SCI : des cessions de parts désormais sous surveillance
Jusqu'à présent, céder des parts de SCI pouvait se résumer à un simple acte signé entre associés ou membres d'une même famille. Mais cette époque est révolue depuis la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales. En effet les règles changent radicalement : une cession mal formalisée peut désormais être annulée.
Nouveau cadre pour les sociétés à prépondérance immobilière
Que vous soyez associé d’une SCI familiale détenant un appartement ou gérant d’une structure propriétaire d’un immeuble commercial, votre projet de cession de parts entre dans ce nouveau cadre
La réforme vise les sociétés dont l'actif est principalement composé de biens immobiliers situés en France. Concrètement, cela concerne une large majorité des SCI familiales, mais aussi de nombreuses sociétés détenant les murs d'une activité professionnelle.
Avant toute cession de parts, il devient donc essentiel de vérifier si la société entre dans cette catégorie.
Un formalisme impératif via un professionnel
La principale nouveauté est que la cession doit être formalisée par un acte notarié, un acte contresigné par avocat ou, dans certains cas, un acte établi par un expert-comptable habilité (article 1865-1 du Code civil)
En cas de non-respect de ce formalisme, la cession risque la nullité, avec des conséquences potentiellement lourdes : contestation de la qualité d'associé, remise en cause de la répartition du capital ou difficultés lors d'un contrôle.
Autre verrou : l'administration fiscale exigera désormais la présentation de l'un de ces actes pour enregistrer l'opération.
Quels bons réflexes adopter ?
Pour un associé de SCI familiale qui souhaite transmettre des parts à un enfant, le premier réflexe est de vérifier si la SCI entre dans la catégorie des sociétés à prépondérance immobilière. Si c’est le cas, il faut prévoir un acte notarié ou un acte d’avocat. Une cession sans accompagnement professionnel n’est plus envisageable.
Pour un dirigeant qui détient ses murs via une SCI, le sujet se pose aussi lors d’opérations plus larges : cession de la société d’exploitation, réorganisation du capital, entrée d’un investisseur. Le calendrier, le coût et la documentation doivent intégrer ce nouveau formalisme, sous peine de retarder la signature ou de faire peser un risque juridique sur l’acquéreur comme sur le cédant.
La cession de parts de SCI à prépondérance immobilière n'est plus une simple démarche administrative. Elle devient une opération juridique et fiscale à part entière, qui nécessite l'intervention d'un professionnel pour garantir sa validité et sécuriser l'ensemble de l'opération